انحلال شرکت به همراه مدارک و مراحل اجرایی آن: وقتی یک شرکت به دلایل خاص یا بنا به ضرورت هایی به زندگی تجاری خود پایان می دهد و به انحلال دچار می شود. بحث منحل کردن یک شرکت که می شود بعضی افراد تصور می کنند که وقتی به یک کسب و کار در یک شرکت خاص پایان می دهید به این معنی می باشد که ان کار یا شرکت منحل شده است ولی این تصوری کاملا اشتباه می باشد.
به دلایل مختلفی می توان به یک کسب و کار پایان دهیم اما هر پایانی به معنی منحل شدن نمی باشد شما به دلایلی مثل ادغام شرکت خود با شرکت های دیگر، راه اندازی کسب و کاری جدید و… می توانِد به فعالیت شرکت خود خاتمه دهید.
مراحل انحلال شرکت
با توجه به نوع شرکت مراحل انحلال شرکت دارای تفاوت می باشد. انحلال سهامی خاص و شرکت مسئولیت محدود با یکدیگر دارای تفاوت هایی می باشند که به شرح زیر می باشد.
مراحل انحلال شرکت می‌تواند بسته به نوع شرکت متفاوت باشد. در اینجا به بررسی فرآیند انحلال دو نوع شرکت، یعنی شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود می‌پردازیم.
مراحل انحلال شرکت سهامی خاص
در بالاتر خواندیم که منحل کردن شرکت ها با توجه به انواع آن ها دارای مراحل مختلفی هستند. در این قسمت مراحلی را شرح می دهیم که باید برای منحل کردن یک شرکت بای پشت سر بگذارید:
- در ابتدا شرکا برای منحل شدن شرکت باید نتیجه گیری کنند.
- مدیر تصفیه موافقت کامل خود را اعلام کند.
- تشکیل ” مجمع عمومی بطور فوق العاده “، تنظیم صورتجلسه انحلال برای شرکت و امضا کلیه اعضا و سهامداران
( در صورت نبود هر یک از اعضا باید آگهی دعوت به مجمع در روزنامه های کثیرالانتشار چاپ شده باشد ) ذیل صورت جلسه. - انتخاب یکی از اعضاء به عنوان مدیر تصفیه شرکت و درج در صورت جلسه و امضا صورتجلسه توسط مدیر تصفیه،این شخص وظیفه تصفیه کردن حساب ها را بر عهده خواهد داشت.
- تعیین محل تصفیه شرکت
- مراجعه به سامانه اداره ثبت ، منو ثبت صورتجلسه و طی مراحلی که بیشتر ورود اطلاعات می باشد.
بارگذاری صورتجلسه در سامانه - ثبت نهایی
- ارسال صورتجلسه منحل کردن شرکت سهامی خاص و لیست سهامداران و امضا آنها به اداره ثبت شرکت ها از طریق باجه های پستی
- بعد از 5 الی 10 روز نتیجه ثبت صورت جلسه انحلال در سایت اداره ثبت قابل مشاهده می باشد.
- مراجعه مدیر تصفیه شرکت به اداره ثبت جهت امضا ذیل اوراق و دریافت آگهی انحلال
- در نهایت آگهی منحل شدن شرکت باید در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار ثبت شود.
مراحل منحل شرکت مسئولیت محدود
به این موضوع توجه داشته باشید که برای انحلال یک شرکت از نوع شرکت مسئولیت محدود هم مراحلی دارد که باید ان را پشت سر بگذارید.
فرآیند انحلال شرکت با مسئولیت محدود نیز مشابه شرکت سهامی خاص است، اما تفاوت‌های کوچکی دارد:
- انتخاب مدیر تصفیه: مدیر تصفیه می‌تواند از میان شرکا نباشد و در این صورت باید مدارک او به اداره ثبت ارسال شود.
- زمان‌بندی انحلال: مدت زمان خاصی برای اقدام به انحلال تعیین نشده است.
- توافق شرکا: در صورتی که دو نفر از شرکا با مجموع سهم بالاتر از 50% موافق انحلال باشند، نیازی به امضای دیگر شرکا نیست.
با توجه به اهمیت دقیق و کامل انجام این مراحل، توصیه می‌شود که فرآیند انحلال شرکت با دقت و هماهنگی کامل بین شرکا انجام شود تا مشکلات احتمالی به حداقل برسد.
مالیات انحلال شرکت
مالیات انحلال شرکت و مراحل مرتبط با آن یکی از موضوعات کلیدی است که باید پس از تصمیم به انحلال یک شرکت به آن توجه شود. این فرآیند شامل ثبت اظهارنامه‌های مالیاتی و تعیین میزان مالیات توسط اداره دارایی است.
پس از ثبت آگهی انحلال شرکت در روزنامه رسمی، مدیر تصفیه وظیفه دارد تا به سامانه اداره دارایی مراجعه کرده و اظهارنامه‌های مربوط به انحلال شرکت (فرم‌های ۱۱۴ و ۱۱۶) را تکمیل و تحویل اداره مالیات دهد. این اظهارنامه‌ها برای تعیین تکلیف بدهی‌های مالیاتی شرکت ضروری هستند. میزان مالیات شرکت پس از بررسی اظهارنامه توسط کارشناس مالیاتی مشخص می‌شود و نمی‌توان قبل از این بررسی، مقدار دقیقی برای آن پیش‌بینی کرد.
انواع انحلال شرکت
انحلال اجباری:
زمانی که یک شرکت ورشکسته می شود در اصل انحلال اجباری رخ می دهد. در این حالت بدون اینکه به دادگاه درخواست رسمی دهید نیز می توان روند انحلال را طی کرد. در اصل شرکت به صورت خودکار منحل می شود و نیازی به حکم دادگاه ندارد.
انحلال اختیاری با تصمیم مجمع عمومی:
اگر مجمع عمومی شرکت تصمیم به انحلال بگیرد،انحلال یک شرکت به صورت اختیاری انجام می شود. این نوع انحلال به دلیل تصمیم گیری اعضای شرکت و توافق میان آنها انجام می شود و در این حالت نیز، نیازی به مداخله دادگاه نیست.
انحلال قضایی:
در برخی موارد دادگاه نیز می‌تواند دستور انحلال یک شرکت را صادر کند. در این شرایط، دادگاه به شرکت یک فرصت شش ماهه می‌دهد تا مشکلات خود را برطرف کند. اگر در این مدت مشکلات حل نشوند، حکم انحلال برای شرکت صادر خواهد شد. این نوع انحلال، اجباری نامیده می شود.
اقداماتی که پس از انحلال لازم است
بعد از اینکه شرکت منحل شد، شرکت وارد مرحله تصفیه می شود. در این مرحله، فعالیت‌های جاری شرکت متوقف می‌شود و شرکت فقط مجاز به انجام اقداماتی است که برای تصفیه الزامی هستند. دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت مشخص شده و پرداخت بدهی‌ها و تقسیم دارایی‌ها بین سهامداران انجام می‌شود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال موسسه
اصل صورت جلسه انحلال که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
کپی شناسنامه ی همه شرکا
کپی شناسنامه مدیر تصفیه در حالتی که از میان شرکا انتخاب نشده باشد.
آخرین روزنامه رسمی که آگهی های موسسه در آن به انتشار می رسد.هزینه انحلال یک شرکت چقدر است؟
هزینه منحل کردن شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود یکسان است و این هزینه بیشتر از هزینه ثبت صورتجلسه تغییرات می باشد.
برای استعلام از هزینه انحلال شرکتها قادر هستید با کارشناسان ثبتی ما در تماس باشد و در این زمینه مشاوه بگیرید.
موارد انحلال شرکت‌های سهامی خاص:
طبق قوانین تجارت ایران، شرکت‌های سهامی خاص در شرایط زیر منحل می‌شوند:
اتمام موضوع فعالیت شرکت یا عدم امکان ادامه فعالیت.
پایان مدت زمان تعیین‌شده برای فعالیت شرکت، مگر اینکه مدت تمدید شده باشد.
ورشکستگی.
تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران برای انحلال.
صدور حکم انحلال توسط دادگاه.
موارد انحلال شرکت‌های با مسئولیت محدود:
علاوه بر شرایط عمومی منحل کردن شرکتها، شرکت‌های با مسئولیت محدود در شرایط زیر نیز منحل می‌شوند:
شرکایی که بیش از نیمی از سرمایه را در شرکت دارند تصمیم به انحلال یک شرکت می گیرند.
از بین رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت به دلیل ضرر و زیان، در صورتی که یکی از شرکا درخواست انحلال بدهد و دادگاه درخواست او را موجه بداند، و دیگر شرکا حاضر به پرداخت سهم او نباشند.
فوت یکی از شرکا، در صورتی که در اساسنامه به آن اشاره شده باشد.
مسئولیت پیگیری:
مدیر تصفیه مسئول پیگیری انحلال یک شرکت است. او باید به سایت اداره دارایی مراجعه کرده و اظهارنامه انحلال شرکت را تکمیل و ارائه دهد. پس از بررسی اظهارنامه توسط کارشناسان، میزان مالیات شرکت مشخص می‌شود. شرکت در حال تصفیه باید در تمامی اسناد و مکاتبات خود به این وضعیت اشاره کند و اقدامات لازم برای تسویه بدهی‌ها و تقسیم دارایی‌ها را انجام دهد.
مدیران تصفیه موظف‌اند طی دو سال فرآیند تصفیه را به پایان برسانند. اگر نیاز به تمدید زمان باشد، با تأیید مجمع عمومی این کار امکان‌پذیر است. پس از اتمام تصفیه، دارایی‌های شرکت بین سهامداران تقسیم می‌شود و اگر طلبکار یا سهامداری در دسترس نباشد، سهم او در بانک سپرده می‌شود. اطلاعات مربوط به این موضوع نیز به‌طور عمومی اعلام می‌شود تا افراد بتوانند طلب خود را دریافت کنند.
ثبت انحلال یک شرکت تعاونی
شرکت‌های تعاونی در مواردی که در ادامه به آنها اشاره شده است منحل می گردند:
با تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده
با کاهش تعداد اعضای شرکت از حداقل اعضا و با توجه به این مورد که با گذشت سه ماه تعداد اعضا همچنان به حد نصاب نرسد
اتمام و منقضی شدن مدت تعیین شده در اساسنامه برای حیات شرکت و عدم تمدید آن توسط مجمع عمومی
متوقف شدن عملیات و فعالیت‌های شرکت بدون توجیه برای مدتی بیشتر از یک سال
رعایت نکردن قوانین مربوطه و دریافت ۳ اخطار کتبی از سوی وزارت تعاون
ورشکستگی شرکت.
دلایل انحلال شرکتها
انحلال شرکت ممکن است به دلایل مختلفی رخ دهد که در زیر به مهم‌ترین آنها اشاره می‌کنیم:
- تصمیم شرکا: در بسیاری از شرکتها، شرکایی که بیش از نصف سرمایه شرکت را در اختیار دارند، حق انحلال شرکت را دارند، حتی اگر این اکثریت شامل تنها دو نفر باشد. این حق می‌تواند به طور بالقوه مشکلاتی را ایجاد کند، زیرا اکثریت سرمایه‌ای می‌توانند با تهدید به انحلال، تصمیمات خود را به دیگران تحمیل کنند.
- کاهش سرمایه شرکت: اگر به دلیل ضررهای متوالی، نصف سرمایه شرکت از بین برود، هر یک از شرکا می‌تواند درخواست انحلال شرکت را ارائه دهد. در این حالت، اگر دادگاه دلایل ارائه‌شده را موجه بداند، شرکت منحل خواهد شد، مگر اینکه سایر شرکا موافقت کنند سهم شریک درخواست‌کننده انحلال را بپردازند و او را از شرکت خارج کنند. درخواست انحلال در این شرایط باید حتماً از طریق دادگاه صورت گیرد و دادگاه تنها در صورتی به آن رسیدگی خواهد کرد که نصف سرمایه شرکت واقعاً از بین رفته باشد.
پرداخت مالیات و دلایل انحلال شرکتها از جمله مسائل حیاتی در فرآیند انحلال هستند که نیاز به دقت و بررسی دقیق دارند تا حقوق همه شرکا حفظ شود و روند انحلال به‌طور صحیح و قانونی انجام گیرد.
انحلال اختیاری یک شرکت به چه معناست؟
انحلال اختیاری یک شرکت به معنای تصمیم شرکت یا صاحبان آن برای پایان دادن به فعالیت‌های تجاری و حقوقی آن است. در این حالت، شرکت به دلیل تصمیم خود اقدام به اتمام فعالیت‌های خود می‌کند، بدون اینکه نیاز به تصمیم دادگاه یا نهاد قضایی دیگری باشد.
به طور کلی، انحلال اختیاری شرکت معمولاً به دو صورت انجام می‌شود:
انحلال اختیاری با تصمیم اعضا یا سهامداران: در این حالت، اعضا یا سهامداران شرکت تصمیم به انحلال شرکت می‌گیرند. این تصمیم ممکن است با اکثریت آراء یا با توافق تمامی اعضا یا سهامداران انجام شود، به شرطی که به تمامی مقررات و قوانین مربوطه پایبند باشد.
انحلال اختیاری توسط مدیران یا مدیرعامل: در برخی موارد، مدیران یا مدیرعامل شرکت می‌توانند براساس صلاحدید و صلاحیت‌های موکوله به آنها، تصمیم به منحل کردن شرکت بگیرند. البته در این صورت نیز معمولاً نیاز به تایید اعضا یا سهامداران و رعایت قوانین مربوطه وجود دارد.
پس از انحلال اختیاری شرکت، مراحلی مانند تسویه بدهی‌ها، توزیع دارایی‌ها و دیگر اقدامات مربوط به انحلال باید انجام شود، تا فعالیت‌های شرکت به صورت قانونی به پایان برسد. مدت زمان ثبت منحل شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود در دستورالعمل قوانین انحلال آمده است که:
در منحل کردن شرکت سهامی خاص شما بعد از تنظیم صورتجلسه فقط 5 روز فرصت دارید که به اداره ثبت شرکتها از طریق سامانه اعلام کنید. اما در انحلال یک شرکت با مسئولیت محدود، مدت زمانی خاصی برای تحویل صورتجلسه انحلال به اداره ثبت شرکتها ذکر نشده می باشد و محدودیتی ندارد.
مدارک لازم برای منحل شرکت با مسئولیت محدود
- اصل آخرین روزنامه رسمی
- اصل دعوت نامه از شرکا برای شرکت در مجمع فوق العاده
- کپی مدارک شناسایی مدیر تصفیه (اگر جز شرکا نمی باشد)
- صورت جلسه انحلال شرکت مسئولیت محدود (حتما باید تمام اعضا و مدیر تصفیه ان را امضا کرده باشند)
- مدارک لازم برای منحل کردن شرکت سهامی خاص
- کپی مدارک شناسایی مدیر تصفیه (اگر جز شرکا نمی باشد)
- اصل آخرین روزنامه رسمی که آگهی های شرکت مورد نظر در آن منتشر می شوند
- تنظیم صورتجلسه انحلال (حتماً باید دارای امضای تمام اعضا و مدیر تصفیه باشد)
- اصل آگهی منتشر شده در روزنامه کثیرالانتشار مبنی بر دعوت از شرکا برای شرکت در مجمع فوق العاده
- مدارک لازم برای منحل کردن شرکت تضامنی
- صورتجلسه انحلال (حتماً باید حاوی امضای تمام شرکا و مدیر تصفیه باشد)
- اسناد ثبت شرکت
- شناسنامه تمام شرکا
لازم به ذکر می باشد که از زمان منحل شرکت تضامنی تا وقتی که بدهی های شرکت تصویه نشود شرکا نمی توانند از اموال ان شرکت استفاده کنند.
شریک ضامن نیز درست مانند سایر شرکا در برابر پرداخت دیون مسئول می باشد؛
حتی اگر منشا این بدهی ها مربوط به زمان قبل از ورود وی به شرکت باشد و یا حتی اگر اسم شرکت تغییر کرده باشد.
آیا منحل کردن شرکتها محدودیت زمانی دارد؟
راجب شرکت از نوع سهامی خاص، قانون گذار محدودیت زمانی تعیین مینماید و شرکت باید پس از انحلال ظرف ۵روز موضوع انحلال را به مرجع ثبت اطلاع دهد.
طقق ماده ۲۰۹لایحه اصلاحی در قانون تجارت، باید طبق قانون تصمیم برای انحلال و اسامی مدیران تصفیه ظرف مدت ۵ روز کاری از سوی مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود.
تا بعد از ثبت در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن به انتشار می رسد آگهی گردد ،
این کار برای اطلاع عموم انجام می گردد.
اما برای منحا کردن شرکت هایی از نوع نسبی، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی، با مسئولیت محدود، تضامنی، تعاونی همچین محدودیتی وجود ندارد و کارشناسان اداره ثبت شرکت ها و فقط برای شرکت سهامی خاص، رعایت مهلت ۵روزه را بررسی می نمایند.
