اساسنامه چیست؟
مهمترین رکن شرکت سهامی اساسنامه می باشد.|
تمامیه شرکت هایی که سهامی عام یا سهامی خاص هستند باید دارای اساسنامه باشند.
روابط شرکاء با یکدیگر و حدود اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره را تعیین و تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن را اساسنامه تعین میکند.
اساسنامه در حقیقت سندی است که به آن شرکت اعتبار می دهد و در آن خط مشی و سرمایه ی شرکت، هدف و نحوه ی فعالیت شرکت و وظایف هر یک از اعضای شرکت و هیئت مدیره و مجامع عمومی و بازرسان شرکت و تعداد مدیران و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت و چگونگی تعیین جانشین مدیرانی که فوت یا استعفاء نموده و یا محجور و معزول می شوند تعیین میشود.
بسته به نظرات و سلایق موسسین شرکت اساسنامه تهیه و تنظیم میشود.
هر چقدر اساسنامه دقیق تر بهتر است زیرا حدود اختیارات و وظایف اعضا واضح تر خواهد بود.
دراساسنامه ماده ای وجود دارد که طبق آن با همه ی موضوعاتی که در مورد آنها در اساسنامه توضیحی داده نشده،
براساس قانون تجارت رفتار میشود(چون پیش بینی همه ی موار غیر ممکن است.)
در زیر به اصولی میپردازیم که براساس قانون باید در اساسنامه ی هر شرکت سهامی پیش بینی و نوشته شود.
طبق ماده ی 82 قانون تجارت رعایت نکردن زیر نکات باعث باطل شدن شرکت میشود،
شرکت های سهامی که به این نکات توجه نکنند از اعتبار ساقط میشوند.
اساسنامه چیست؟
مهمترین رکن شرکت سهامی اساسنامه می باشد.|
تمامیه شرکت هایی که سهامی عام یا سهامی خاص هستند باید دارای اساسنامه باشند.
روابط شرکاء با یکدیگر و حدود اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره را تعیین و تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن را اساسنامه تعین میکند.
اساسنامه در حقیقت سندی است که به آن شرکت اعتبار می دهد و در آن خط مشی و سرمایه ی شرکت، هدف و نحوه ی فعالیت شرکت و وظایف هر یک از اعضای شرکت و هیئت مدیره و مجامع عمومی و بازرسان شرکت و تعداد مدیران و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت و چگونگی تعیین جانشین مدیرانی که فوت یا استعفاء نموده و یا محجور و معزول می شوند تعیین میشود.
بسته به نظرات و سلایق موسسین شرکت اساسنامه تهیه و تنظیم میشود.
هر چقدر اساسنامه دقیق تر بهتر است زیرا حدود اختیارات و وظایف اعضا واضح تر خواهد بود.
دراساسنامه ماده ای وجود دارد که طبق آن با همه ی موضوعاتی که در مورد آنها در اساسنامه توضیحی داده نشده،
براساس قانون تجارت رفتار میشود(چون پیش بینی همه ی موار غیر ممکن است.)
در زیر به اصولی میپردازیم که براساس قانون باید در اساسنامه ی هر شرکت سهامی پیش بینی و نوشته شود.
طبق ماده ی 82 قانون تجارت رعایت نکردن زیر نکات باعث باطل شدن شرکت میشود،
شرکت های سهامی که به این نکات توجه نکنند از اعتبار ساقط میشوند.
چه نکاتی باید حتما در اساسنامه شرکت سهامی نوشته شود؟
نام و مرکز یا محل اصلی اقامت شرکت :
شخصیت حقوقی که بوجود آمده برای معرفی شدن نیازمند نام میباشد.
عبارت سهامی خاص باید قبل یا بعد از نام شرکت در همه ی آگهی ها و اوراق آورده شود.
مشخص کردن محل اقامت نیز در اساسنامه اجباری است.
موضوع شرکت :
موضوع شرکت در بند دوم اساسنامه نوشته می شود که هدف شرکت را از تاسیس نشان می دهد.
اشخاص حقوقی فقط در زمینه هایی می تواند فعالیت کنند که در قسمت موضوع شرکت قید شده باشد.
موضوع شرکت های سهامی طبق قانون تجارت ایران دارای محدودیت نمی باشد،
هر شرکتی میتواند موضوع فعالیت خود را به طور محدود یا وسیع در اساسنامه تعیین کند .
مدت شرکت :
در صورتی که شرکت برای مدت محدود و معینی ایجاد شده باشد باید طبق قانون تجارت داخلی این مدت معین تعیین گردد.
طبق تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده این مدت امکان تمدید را دارد.
میزان سرمایه شرکت و ازرش هر سهم :
اعتبار شرکت های سهامی وابسته به میزان سرمایه شان است که این سرمایه هم میتوانند نقدی باشد و هم غیر نقدی (باید میزان آن مشخص شود.)
سهم نیز به معنای سندی است که سرمایه ی شرکت را مشخص میکند.
قیمت اسمی هر سهم روی آن ذکر شده که با قیمت حقیقی گاها متفاوت می باشد.
- نوع سهم(بی اسم/با اسم) و نحوه ی تبدیلشان به همدیگر:
از مزیت های شرکت های سهامی تقسیم شدن سرمایه ی شرکت به سهام است،
این سهام ها بصورت اوراق بهادار صادر و نقل و انتقال میابند.
بر اساس ماده ی 23 قانون تجارت دو نوع سهم داریم : با اسم و بی اسم.
طبق ماده ی 35 هر شرکت سهامی می تواند بر اساس رای مجمع عمومی ، سهام ممتاز ترتیب دهد،
که در مقایسه با سایر سهام ها ارزش و مزایایی بالاتری داشته باشد،
ولی تشکیل سهام ممتاز مشروط به این است که اساسنامه ی شرکت چنین اقدامی را تجویز و قبول کرده باشد.
سهام شرکت های سهامی به انواع زیر تقسیم می شوند:
- سهم در مقابل آورده نقدی و سهم در مقابل آورده غیرنقدی
- سهام بانام
- سهام بی نام
- سهام عادی
- سهام ممتاز
- سهم سرمایه
- سهم انتفاعی
مفاد اساسنامه
طبق ماده ۸ لایحه اصلاحی ۲۴/۱۲/۴۸ در اساسنامه نکاتی گفته شده است که این نکات باید انجام شوند.
- مدت زمان شرکت
- آدرس شعبه یا مرکز
- نحوه انتقال سهام با نام
- تعیین سرمایه نقدی و غیر نقدی شرکت
- نام شرکت حتما در اساسنامه مکتوب شود.
- موضوع شرکت به صورت صریح (روشن) مکتوب شود.
- نحوه‌ی تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام و بالعکس.
- تعداد سهام بی‌نام و همین‌طور با نام و همچنین مبلغ اسمی آنها و هرزمانی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد، تعیین تعداد، خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهم‌ها.
- تعیین مبلغ پرداخت شده بابت هر سهم و نحوه چگونگی مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدت زمانی که باید مطالبه شود. البته این مدت زمان بیشتر از ۵ سال نیست.
تعیین مبلغ به ازای هر سهم
باید مشخص شود که به ازای هر سهم چه مبالغی پرداخت شده و چگونگی مطالبه ی بقیه ی اسمی هر سهم که مدتش بیش از 5 سال نیست.
چگونگی انتفال دادن سهام بانام
چگونگی تبدیل کردن سهام با نام به سهام بی نام یا برعکس این امر.
- اوراق قرض:
اگر صدور اوراق قرضه پیشبینی شده باشد شرایط و ترتیب آنها باید در اساسنامه ذکر شود.
- شرایط تغییر سرمایه ی شرکت:
چه کاهش چه افزایش سرمایه شرکت همراه با شرایطش
- ترتیب و مواقع دعوت از مجامع
- قوانین و مقرراتی که حداقل افراد لازم برای تشکیل شدن جوامع عمومی را تعیین میکند.
- طرز انتخاب مدیران و مدت سمتشان و تعدادشان و چگونگی جانشینی مدیران متوفا یا مدیرانی که استعفاء کرده اند یا از نظر قانون محجور و عزل شده اند.
- تعداد بازرسان و مدت سمتشان و نحوه ی انتخابشان
- مشخص کردن آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد ارائه و تسلیم ترازنامه ی شرکت و بررسی سود و زیان شرکت توسط بازرسان و مجمع عمومی سالیانه.
- نحوه ی تغییر اساسنامه.
آیا همه شرکت ها باید دارای اساسنامه باشند؟
اساسنامه مهمترین رکن شرکت سهامی می باشد
کلیه ی شرکت های سهامی عام یا شرکت سهامی خاص باید دارای این سند باشند.
اساسنامه تابع نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام است و قانون از لحاظ اهمیت، مواردی را در آن ذکر کرده که در هر حال لازم الرعایه می باشد.
